Le droit pour les startups qui construisent vraiment de l'IA.
RGPD, AI Act, DPA, contrats SaaS et propriété intellectuelle – réunis au même endroit, avec un juriste IA entraîné sur les questions qui surgissent quand on construit un produit d'IA en Europe.
Les questions que pose chaque startup IA
Nous voyons revenir les quatre mêmes questions chez les entreprises d'IA.
Nous utilisons OpenAI/Anthropic – est-ce conforme au RGPD ?
Un transfert hors UE exige des CCT et une analyse d'impact du transfert. Nous précisons quand les CCT suffisent et quand il faut basculer sur une région européenne.
Comment l'AI Act classe-t-il notre fonctionnalité d'IA ?
La classification du risque décide de tout. Un outil de tri de CV est « à haut risque » (annexe III), un chatbot seulement « à risque limité ». Nous relions votre produit aux articles de l'AI Act.
Pouvons-nous entraîner nos modèles sur les données clients ?
Finalité, base légale et obligations d'information doivent concorder. Un DPA standard suffit rarement : il faut une base spécifique et de la transparence.
Comment protéger notre modèle des fuites par prompt injection ?
Sécurité et contrat en parallèle : contrôles techniques + politique d'usage acceptable + clauses de non-responsabilité + plafond de responsabilité.
Six jalons que tout fondateur devrait traiter en amont
Le droit des affaires en phase de croissance consiste rarement à lire les codes. Il s'agit de bâtir une structure qui résiste à la croissance, aux investisseurs et aux conflits – sans ralentir l'exécution.
Le pacte d'associés – la constitution de la société
Le document le plus important d'une société en croissance. Il organise le pouvoir entre fondateurs, prévoit les scénarios de sortie et fixe ce qui se passe quand quelqu'un part, s'oppose ou décède.
- Vesting des titres des fondateurs (4 ans avec cliff d'un an) – sans cela, un fondateur peut partir au bout de six mois avec 33 % intacts. De quoi tuer le tour suivant.
- Drag along + tag along – la majorité peut entraîner la minorité dans la sortie ; la minorité n'est pas laissée pour compte. Indispensable pour une cession industrielle.
- Quorum et droits de veto – s'ils ont déjà été cédés en interne, la négociation avec l'investisseur devient intenable.
Propriété intellectuelle – mettre la propriété dans la société dès le premier jour
L'erreur la plus fréquente : le code, la marque ou le design appartiennent personnellement à un fondateur – ou pire, à un prestataire qui n'a jamais cédé ses droits. En due diligence, la valorisation s'effondre.
- Contrats de cession de PI avec chaque fondateur, salarié et prestataire. Les clauses standard des contrats de travail suffisent rarement en droit d'auteur.
- Déposer la marque tôt – au niveau national d'abord, à l'EUIPO avant l'expansion.
- Gérer l'open source de façon structurée – le copyleft (GPL, AGPL) peut contaminer le code propriétaire et rendre la société invendable.
Emploi et plans d'options
Les entreprises en croissance recrutent sans pouvoir aligner les salaires des grands groupes. Les options salariées qualifiées sont l'outil le plus efficace fiscalement – mais les règles sont formalistes.
- Vérifier que la société remplit les critères (<150 salariés, <280 MSEK de chiffre d'affaires, hors activité financière).
- Un plan mal construit peut être requalifié en salaire – documenter correctement l'attribution.
- Clauses de non-concurrence et de non-sollicitation pour les personnes clés – le droit est restrictif, mais des clauses bien rédigées tiennent le plus souvent.
Des contrats commerciaux qui tiennent à l'échelle
Les premiers contrats clients contiennent souvent des engagements personnels, une responsabilité illimitée ou des exclusivités qui bloquent les affaires futures.
- Faire un inventaire contractuel avant que l'ARR ne dépasse quelques millions.
- Repérer les clauses qui ne résisteront pas à la due diligence et renégocier au renouvellement.
- Standardiser un contrat-cadre avec plafonds de responsabilité, clauses de PI et DPA conforme au RGPD – des mois gagnés au tour suivant.
Levée de fonds – term sheet, due diligence, closing
Une term sheet n'est pas juridiquement contraignante, mais chaque point accepté à ce stade devient presque impossible à renégocier ensuite.
- Préférence de liquidation – 1x non-participating est le standard nordique. Les multiples ou le participating érodent la sortie des fondateurs.
- Anti-dilution – la moyenne pondérée broad-based est raisonnable ; le full ratchet est agressif et à éviter.
- Pool d'options (ESOP) – les investisseurs exigent souvent son élargissement avant le tour, la dilution pesant alors sur les seuls fondateurs. Négocier activement sa taille.
- Calendrier de DD : les sociétés dont le registre des titres, les contrats, les cessions de PI et les PV sont en ordre closent en 6 à 8 semaines. Sans ordre, beaucoup ne closent jamais.
Conseil d'administration et gouvernance
L'arrivée d'investisseurs externes change le rôle du conseil. Procès-verbaux, dossiers de décision et gestion des conflits d'intérêts doivent monter en exigence.
- Réunions trimestrielles du conseil avec dossiers de décision écrits.
- Délégations de pouvoirs à jour et répartition claire entre conseil et direction.
- Ce n'est pas de la bureaucratie : c'est ce qui distingue une société investissable d'une société en gestion de crise permanente.
Trois règles pour les fondateurs
1. Structurer tôt, même quand cela semble inutile. Pacte d'associés, vesting et cessions de PI coûtent peu s'ils sont bien faits – et énormément à corriger après coup.
2. Traiter chaque contrat comme une future question de due diligence. Si vous ne voulez pas le montrer à un investisseur, ne le signez pas.
3. Consulter un juriste avant la term sheet – pas après. La marge de négociation existe avant, et non après, l'accord sur les principaux termes.
Posez votre question – une réponse orientée droit de l'IA
Le même moteur que le chat de la plateforme, avec un prompt système qui priorise le RGPD, l'AI Act, la PI, la responsabilité et les contrats B2B, dans cet ordre.
AI Act – guide complet
Catégories de risque, obligations GPAI, calendrier 2025-2027, sanctions.
IA & RGPD – guide pratique
Base légale, finalité, AIPD et transferts hors UE pour les systèmes d'IA.
Exigences juridiques applicables à l'IA
Panorama : responsabilité produit, protection des données, règles sectorielles, PI.
Modèle de contrat de fourniture d'IA
Clauses types : SLA, PI, données d'entraînement, plafond de responsabilité.
Lignes directrices éthiques & politique IA
Modèle de politique IA interne selon l'art. 4 de l'AI Act (AI literacy).
Responsabilité en cas de dommage causé par l'IA
Comment la responsabilité se répartit-elle ? Directive produits + responsabilité IA.
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